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編者的話

國企改革已經(jīng)進入爬坡過坎、滾石上山的關(guān)鍵階段，要在重點領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)盡快取得新的進展和突破。2017年中央經(jīng)濟工作會議提出，“要推動國有資本做強做優(yōu)做大，完善國企國資改革方案，圍繞管資本為主加快轉(zhuǎn)變國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)職能，改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制”。其中，混合所有制改革是國企改革的重要突破口，不但有利于國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力，增強國有經(jīng)濟活力、控制力、影響力，而且有利于推動企業(yè)制度創(chuàng)新，調(diào)動各類市場競爭主體的積極性，培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)。

今天，我們選取山東省國有企業(yè)混合所有制改革這個樣本，通過摸清基本情況、分析主要做法，提煉山東國企混改的基本經(jīng)驗，希望對各地國企混改實踐起到借鑒和促進作用。

山東省推進國有企業(yè)混合所有制改革是其全面深化國企改革大思路中的重要內(nèi)容，與劃轉(zhuǎn)國有資本充實社保基金、改組組建兩類公司、市場化選聘經(jīng)營管理者等改革舉措相互配合、協(xié)調(diào)推進。山東國企混改的目的是，結(jié)合山東國有資源優(yōu)勢和戰(zhàn)略投資者機制優(yōu)勢，實現(xiàn)優(yōu)勢互補、產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)、創(chuàng)新體制機制。

山東混改的主要做法是搭建“1＋4”混改政策體系（即山東省委省政府“兩辦”聯(lián)合出臺的《關(guān)于省屬國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》及4份配套文件），在混改制度框架下，選擇58戶省管二級及重要權(quán)屬企業(yè)大范圍試點，山東省國資委只備案不審批，放手以一級企業(yè)為主研究方案、一企一策分類實施混改。

? 58家試點企業(yè)各具特點

2015年12月，山東省國資委啟動了58戶企業(yè)混改試點。在選擇試點企業(yè)中，堅持了“兩個優(yōu)先”原則：優(yōu)先選擇具有一定市場競爭力、發(fā)展前景好的中小企業(yè)；優(yōu)先選擇有市場、有潛力，但因多種原因暫時陷入困難的企業(yè)。同時，試點企業(yè)均需滿足一些基本條件：產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰、治理結(jié)構(gòu)完善、市場化程度較高、管理基礎(chǔ)較好；板塊業(yè)務(wù)相對獨立且具有一定市場競爭力和成長空間；管理層和職工有較強的改革意愿。重點選擇省管二級及重要權(quán)屬企業(yè)開展試點，探索開展一級企業(yè)及省國資委直接持股企業(yè)試點。

58戶試點企業(yè)具有較好的代表性和一定的覆蓋面。從產(chǎn)業(yè)分布看，涵蓋機械制造、交通運輸、建筑工程、電子電器、酒店投資管理、文化旅游、藝術(shù)品交易、能源、金融等多個領(lǐng)域。從行業(yè)地位看，試點企業(yè)既有中國服務(wù)業(yè)500強企業(yè)、建設(shè)部評定的地礦建設(shè)一級企業(yè)等行業(yè)領(lǐng)先的知名企業(yè)，也有剛成立不久但成長性較好的中小型企業(yè)。從區(qū)域影響力看，試點企業(yè)在山東乃至全國都有一定影響力。一些企業(yè)還是山東唯一擁有特定行業(yè)資質(zhì)的企業(yè)，近年來業(yè)務(wù)不斷擴張；一些企業(yè)的技術(shù)專利數(shù)量較多、優(yōu)勢較強，為引入戰(zhàn)略投資者奠定了較好基礎(chǔ)。從注冊資本看，試點企業(yè)的注冊資本從幾百萬元到幾十億元不等。

2017年，58戶試點企業(yè)已全部制定改革方案，部分企業(yè)已基本完成混改。58戶企業(yè)混改方案均按照法律法規(guī)設(shè)計了規(guī)范的公司治理體系；已完成混改的企業(yè)普遍構(gòu)建了“三會一層”公司治理機構(gòu)，持續(xù)完善公司治理運行機制，運營效率普遍提高。

? 7項措施保障推進

調(diào)研發(fā)現(xiàn)，山東主要采取了7項措施保障國企混改有序推進。

一企一策分類實施混改。山東較為尊重基層首創(chuàng)精神，二級及重要企業(yè)混改方案由省管一級企業(yè)董事會研究并報省國資委備案后即可實施，省國資委不過多干預(yù)試點企業(yè)具體工作，鼓勵企業(yè)根據(jù)自身實際、一企一策制定混改方案。同時，定期調(diào)研試點企業(yè)混改情況，以掌握進度、發(fā)現(xiàn)問題，督促企業(yè)優(yōu)化方案設(shè)計；健全責(zé)任落實機制，要求推進混改工作做到總體目標(biāo)、改革事項、具體舉措、責(zé)任主體、考核獎懲“五明確”。

優(yōu)先引入戰(zhàn)略投資者。山東明確要求混改企業(yè)優(yōu)先引進戰(zhàn)略投資者，以推動技術(shù)、業(yè)態(tài)、模式和管理創(chuàng)新。比如，要求試點企業(yè)將引進戰(zhàn)略投資者作為工作重點，明確要求“產(chǎn)業(yè)類企業(yè)，優(yōu)先選擇引入與企業(yè)產(chǎn)業(yè)布局、發(fā)展戰(zhàn)略相匹配，產(chǎn)品有較強關(guān)聯(lián)度，具有行業(yè)領(lǐng)先核心技術(shù)的戰(zhàn)略投資者;資本運營類企業(yè)，優(yōu)先選擇引入擁有先進發(fā)展理念和管理模式，具有較強投融資能力和資本運營能力的戰(zhàn)略投資者”。明確的政策導(dǎo)向較好地引導(dǎo)了試點企業(yè)正確選擇投資者。比如，山東高速信聯(lián)支付有限公司在設(shè)計混改方案時，以引入戰(zhàn)略投資者為首要目標(biāo)，對積極性很高的財務(wù)投資者未予考慮。他們重點考察投資者是否擁有企業(yè)發(fā)展所急需的金融、物流以及資本運作等資源要素；是否能在未來與企業(yè)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，以彌補企業(yè)發(fā)展短板，提升企業(yè)核心競爭力等。

做好保障中小股東權(quán)益和發(fā)揮中小股東作用的制度設(shè)計。山東在2017年2月出臺了《關(guān)于省屬國有企業(yè)混合所有制改革發(fā)揮中小股東作用的指導(dǎo)意見》，重點明確如何發(fā)揮中小股東在完善公司治理結(jié)構(gòu)、創(chuàng)新經(jīng)營機制、提升運營效率、增強發(fā)展活力等方面的作用。這促使部分試點企業(yè)更加注重發(fā)揮公司章程的基礎(chǔ)作用，保障中小股東知情權(quán)和參與公司決策，重點建立公平參與的資本引入機制，發(fā)揮中小股東在公司治理中的制衡作用，完善投資回報機制，中小股東依照投資比例或協(xié)議約定，按分配席位推薦董事、監(jiān)事。

明確員工持股的原則。山東對員工持股在試點范圍、基本條件、基本要求和實施辦法等方面做出了具體規(guī)定，明確了“依法合規(guī)、增量優(yōu)先、自愿參與、合理流轉(zhuǎn)”的原則，提出“試點工作應(yīng)以構(gòu)建長效激勵約束機制為目標(biāo)，通過穩(wěn)妥有序?qū)嵤﹩T工持股試點，形成資本所有者和勞動者利益共同體為目標(biāo)，提高員工對企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)切度以及經(jīng)營管理的參與度，充分調(diào)動人才積極性、主動性和創(chuàng)造性，增強國有企業(yè)活力、競爭力”；針對關(guān)鍵崗位骨干員工實施“人在股在、人退股退、循環(huán)激勵”的做法。據(jù)此，山東員工持股試點企業(yè)普遍明確持股范圍為骨干員工，入股采用自愿方式，主要通過組建合伙制企業(yè)持股，出資方式為現(xiàn)金并由員工自行籌措，設(shè)定不少于36個月的持股鎖定期，并建立了股權(quán)動態(tài)調(diào)整機制。

樹立混改試點標(biāo)桿企業(yè)以點促面。比如，山東交運集團混改方案設(shè)計了股權(quán)設(shè)置、員工持股、資產(chǎn)剝離、混改后公司治理模式、土地資產(chǎn)處置等一系列關(guān)鍵問題的解決方案，為其他企業(yè)提供了可借鑒、可參考的樣本，具有代表性和示范性，推動了一批改革基礎(chǔ)較好的中小企業(yè)率先突破，改革成效激發(fā)了省屬企業(yè)推進混改的積極性。

配套機制保障混改推進。發(fā)起設(shè)立規(guī)模為200億元的山東國惠改革發(fā)展基金，發(fā)揮基金杠桿效應(yīng)和集聚效應(yīng)，提高社會資本參與國企混改的積極性；搭建了山東省國資委、山東產(chǎn)權(quán)交易中心等4個信息發(fā)布平臺，打造社會資本進出通道和交易平臺；強化跟蹤指導(dǎo)，定期組織專家團隊，指導(dǎo)企業(yè)一企一策研究制定改革方案。

容錯機制保護和鼓勵改革創(chuàng)新。2015年，山東省國資委發(fā)布《關(guān)于支持和鼓勵省管企業(yè)改革創(chuàng)新建立考核免責(zé)機制的意見》，規(guī)定當(dāng)企業(yè)或個人因改革創(chuàng)新等工作出現(xiàn)失誤受到追責(zé)時，可提出免責(zé)申請，明確了責(zé)任免除的范圍、條件以及免責(zé)認(rèn)定程序，同時健全了澄清保護、跟蹤糾錯、資料報備等配套工作機制和保障措施。容錯機制激發(fā)和保護了改革者推進混改工作的積極性。

? 5方面問題有待重視

新的混合所有制企業(yè)的法人主體獨立性問題。有企業(yè)反映，目前還存在新混合所有制企業(yè)與“母公司”、混改企業(yè)與“實際控制人”等關(guān)系問題需要澄清的現(xiàn)象。在實踐中，混合所有制企業(yè)的獨立法人主體地位尚未得到充分尊重。

推進混改的一些配套政策有待完善。好多企業(yè)反映，在混改過程中涉及資產(chǎn)處置等事項新增稅收、轉(zhuǎn)讓股權(quán)產(chǎn)生交易費用等稅費問題，希望能將混改涉及資產(chǎn)處置等事項新增稅收給予一定比例的財政返還、減免混改股權(quán)交易費用等，以降低改革改制成本和增強對非公有資本的吸引力。企業(yè)普遍反映，納入混改范圍的土地處置難度大、時間長、涉及面廣，成為影響混改進程的瓶頸。還有企業(yè)反映，《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（國資發(fā)改革【2016】133號）要求“實施員工持股后，應(yīng)保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%”，但對于混合所有制企業(yè)上市再融資時，國有股可以下降到什么比例，目前沒有明確規(guī)定。對于一些發(fā)展勢頭良好的混合所有制企業(yè)來說，很快就會啟動IPO（首次公開募股）工作，希望這一問題能盡快明確。

員工持股試點企業(yè)的條件和范圍問題。有企業(yè)反映，133號文件出臺后，有資格開展員工持股試點的混改企業(yè)條件和范圍趨緊。為符合相關(guān)要求，公司在引入戰(zhàn)略投資者時需考慮股東所有制背景。建議在股權(quán)結(jié)構(gòu)合理、非公資本達(dá)到一定比例的基礎(chǔ)上，進一步拓寬實施員工持股試點企業(yè)的條件和范圍，如將已經(jīng)實現(xiàn)股權(quán)多元化的企業(yè)納入員工持股試點范圍。還有企業(yè)反映，根據(jù)133號文件，國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點，其營業(yè)收入和利潤的90%以上要來源于所在企業(yè)集團外部市場，但未明確核算的時間節(jié)點，希望能予以明確，并建議適當(dāng)放寬其中對營業(yè)收入來源比例的要求。

經(jīng)濟補償金問題。不少企業(yè)反映，在混改推進過程中，國企改制職工身份轉(zhuǎn)換是一個難點，需要做大量深入細(xì)致的工作。由于尚未明確廢止《關(guān)于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法》（國經(jīng)貿(mào)企改〔2002〕859號），如何在混改中轉(zhuǎn)換職工身份而不再支付經(jīng)濟補償金，又根據(jù)國家、省有關(guān)政策保護職工的合法權(quán)益，是一大難題。

一些問題需要厘清認(rèn)識。個別地方部門和一些企業(yè)對發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的相關(guān)政策體系還不熟悉，對混合所有制改革還存在理解不深、認(rèn)識不到位等問題，需要進一步加強政策解讀，澄清認(rèn)識誤區(qū)。一是對優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、不搞“一股獨大”等方面的認(rèn)識不足。比如，混改試點企業(yè)中，還不同程度存在股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、國有股“一股獨大”等問題。這些問題既與相關(guān)政策導(dǎo)向有一定關(guān)系，也與部分企業(yè)對通過混改優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、完善治理結(jié)構(gòu)、促進經(jīng)營機制轉(zhuǎn)變的意義和作用認(rèn)識不夠有關(guān)。二是對混改的認(rèn)識仍需提高。個別參加混改試點的企業(yè)，將實施混改的動因定位于減輕資金壓力、樹立良好社會形象等，將混改預(yù)期成效定位于增強資本實力、提升行業(yè)地位等，忽視了混改應(yīng)引資引制并舉，促進各類資本實現(xiàn)優(yōu)勢互補、互利共贏。部分企業(yè)和職工在混改過程中，對國企員工的身份意識仍然較強，提出經(jīng)濟補償金等要求，影響戰(zhàn)略投資者的參與意愿和混改進程。部分企業(yè)在混改中更偏好于與各類國有企業(yè)合作，有將混合所有制改革弱化為股權(quán)多元化的傾向。

? 5條建議

通過深入交流，結(jié)合調(diào)研實際，現(xiàn)為山東省更好推進國企混改給出5條建議。

一是重構(gòu)國資代表機構(gòu)與混合所有制企業(yè)的關(guān)系。對混合所有制企業(yè)，不應(yīng)再采取過去國企產(chǎn)業(yè)集團對分、子公司的管控模式，而應(yīng)轉(zhuǎn)向以出資額為限、以公司治理為主渠道、以派出股權(quán)董事為手段的治理型管控，實現(xiàn)國有股東人格化，做積極股東，但不干預(yù)混合所有制企業(yè)的日常經(jīng)營。如果仍然沿襲對傳統(tǒng)國有企業(yè)的管理方式，不作出大的調(diào)整，“老體制管新體制”，將會制約混合所有制企業(yè)經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)變。

二是推進混合所有制改革，需要相關(guān)配套政策的跟進與完善。應(yīng)利用推進混合所有制改革的機會，對土地變現(xiàn)、債務(wù)核銷、資產(chǎn)評估等一些已經(jīng)過期或不適應(yīng)新形勢而需要調(diào)整的相關(guān)政策進行清理，明確實施細(xì)則。比如，不能因為推進改革而增加企業(yè)負(fù)擔(dān)，建議對混改試點企業(yè)內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓等給予遞延納稅政策支持；建議國土資源部廢止《國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定》（1998年）等相關(guān)文件，聯(lián)合相關(guān)部委研究制定新的國有企業(yè)改革土地處置和變更登記辦法，解決好國有企業(yè)土地處置、變更登記、作價出資、作價入股等問題。

三是拓寬實施員工持股試點企業(yè)的條件和范圍。員工持股是國企混改的重要內(nèi)容，是建立中長期激勵機制和改進公司治理的重要手段。通過調(diào)研發(fā)現(xiàn)，當(dāng)前對員工持股仍然存在較多政策限制和認(rèn)識分歧，難以適應(yīng)混合所有制改革和國有企業(yè)發(fā)展的實際需要?？梢越梃b山東交運集團一級企業(yè)變二級企業(yè)的經(jīng)驗來實施員工持股、推進混改。同時，要進一步解放思想，如擴大員工持股范圍和比例、國資監(jiān)管部門由事前審批轉(zhuǎn)向事中和事后監(jiān)管，以促進人力資本與國有資本更有效地結(jié)合；繼續(xù)完善員工持股實施細(xì)則，如明確133號文件中關(guān)于試點企業(yè)“營業(yè)收入和利潤90%以上來源于所在企業(yè)集團外部市場”的核算時間節(jié)點等。

四是建議明確終止國企職工“身份置換”的做法，改為依照《勞動合同法》維護職工合法權(quán)益。國經(jīng)貿(mào)企改〔2002〕859號文件已經(jīng)自然失效，而且環(huán)境已經(jīng)發(fā)生重大變化，國企員工“身份置換”已經(jīng)失去合理性和法律依據(jù)。建議中央層面清理國企改革相關(guān)文件，地方層面應(yīng)清理過去依據(jù)859號文件制定的“身份置換”相關(guān)規(guī)定，明確改為依照《勞動合同法》維護改制國有企業(yè)職工合法權(quán)益，為國有企業(yè)推進混合所有制改革創(chuàng)造條件。

五是建立并完善容錯糾錯機制，化解改革者后顧之憂。改革意味著突破和創(chuàng)新，面臨著挑戰(zhàn)和風(fēng)險。國家已經(jīng)出臺相關(guān)文件建立了“重大決策終身責(zé)任追究制度”，追責(zé)機制基本建立。中央明確要求“允許改革有失誤，但不允許不改革”。此時建立并完善容錯糾錯機制“兜底”的重要性和必要性更加凸顯。從山東經(jīng)驗來看，可采取紀(jì)檢部門、組織部門和國資監(jiān)管機構(gòu)聯(lián)合發(fā)文等形式，明確免責(zé)條件、程序；對有爭議的國企改革追責(zé)問題，建立改革申訴機制和專業(yè)評判制度。同時，在混合所有制企業(yè)有序推進市場化選聘、全面實行契約化管理和市場化薪酬制度、推行職業(yè)經(jīng)理人制度，以釋放“人”的積極性和激發(fā)企業(yè)活力。（項安波）